El 31/10/24 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General Nº 1028/24 de CNV que sometió a consulta pública la reglamentación del régimen de oferta pública con autorización automática (el “Régimen de Autorización Automática”) para casos de bajo y mediano impacto, en el contexto de emisiones de montos limitados, y en remates de valores negociables (“VN”).
Así, la CNV establece:
1. Régimen de Autorización Automática de Bajo Impacto
a) Una oferta de VN se considerará bajo este régimen y, tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan las siguientes condiciones:
i. La oferta sea realizada por uno o más emisores, como serie o clase individual o emitida en el marco de un programa global, o bajo el régimen de emisor frecuente, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes Registrados que actúen como agentes de colocación y distribución. Los emisores también podrán ser PYME CNV o PYME CNV GARANTIZADA.
ii. Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria los inversores calificados.
iii. Los VNs deberán ser obligaciones negociables emitidas conforme a la Ley 23.576 o activos virtuales (que no sean convertibles en acciones, o emitidas bajo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos).
iv. La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de Oferta Pública del artículo 2° de la Ley 26.831.
v. El emisor podrá optar por realizar emisiones individuales, o emitir en el marco de programas globales (autorizados o no).
vi. El monto total de la emisión no puede superar 1.000.000 de UVAs o su equivalente en pesos o moneda extranjera, calculado considerando las colocaciones de los últimos 12 meses. En el caso cualquier PYME CNV GARANTIZADA, el monto nominal total máximo de los valores negociables adquiridos por los Inversores Calificados, no podrá exceder de 10.000.000 de UVAs.
b) El emisor no deberá realizar ningún trámite para su ingreso, sea cual fuere el tipo de oferta y están exentos de varios requisitos del régimen general de oferta pública, como la presentación de prospectos y el cumplimiento de regímenes informativos.
c) El emisor y, en su caso, los agentes que actúen como agentes de colocación y distribución, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Bajo impacto, aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la CNV, y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta (si existieran).
d) Luego del cierre de la colocación, el emisor deberá presentar un informe de un contador público independiente y el plan de afectación de fondos.
e) Los emisores y participantes deben cumplir con las normas de transparencia de la Ley 26.831 y las Normas de la CNV.
f) Los valores negociables deben listarse en un mercado autorizado por la CNV.
2. Régimen de Autorización Automática de Mediano Impacto
Las principales diferencias con el Régimen de Autorización Automática de Bajo Impacto son:
a) El emisor debe estar admitido al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto o, en su defecto, en cualquier otro régimen admitido por la CNV.
b) El monto total de los valores negociables emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase o serie, no deberá superar los 7.000.000 UVAs, o su equivalente en Pesos o moneda extranjera.
c) Luego del cierre de la colocación, el emisor debe presentar, adicionalmente, una declaración jurada sobre la no existencia de condenas por lavado de activos y financiamiento del terrorismo de sus integrantes o beneficiarios finales.
d) El emisor deberá cumplir con un régimen informativo simplificado y deberá informar a la CNV sobre hechos relevantes específicos.
e) El emisor deberá preparar un prospecto simplificado. No requiere aprobación de la CNV, pero debe publicarse en la Autopista de la Información Financiera (AIF) y en los mercados donde se listen los VN.
3. Régimen de Remates de VN
Los remates de VN, judiciales o extrajudiciales, que provengan de la ejecución de garantías reales o fideicomisos de garantía, tendrán autorización automática para oferta pública siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
a) El remate debe incluir VN que no sean acciones ni títulos representativos del capital social de sociedades admitidas al régimen de oferta pública.
b) Debe intervenir al menos un Agente de Liquidación y Compensación (“ALyC”) o Agente de Negociación (AN) en el proceso de subasta, quienes deberán informar a los oferentes, antes de iniciar el remate, si el emisor está admitido en el régimen de oferta pública y que la oferta cuenta con autorización automática de oferta Pública por su bajo impacto.
c) El ALyC o el AN, junto con todos los organizadores del remate, deberán cumplir con el orden público y evitar abusos de derecho (conf. arts. 10 y 12, CCCN), como así también cumplir con las normas de transparencia del artículo 117 de la Ley 26.831 y las disposiciones pertinentes de la CNV en la materia
Estos remates están exentos de aranceles. Además, estos remates de VN: a) contarán con autorización automática de oferta pública por parte de la CNV; b) serán considerados como ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentos de eventuales sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de VN; c) no estarán sujetos al cumplimiento del régimen informativo general; y d) no requerirán ni implicarán el ingreso al régimen de oferta pública por parte del emisor de estos VN ni de ningún interviniente en el remate.