La Resolución General IGJ 18/2024 (la, “Resolución”) publicada en el B.O. el 21/08/2024 reglamenta ciertos aspectos societarios de la implementación de las Sociedades Anónimas Deportivas, modificando algunos artículos del Anexo A de la Resolución General IGJ 15/2024 (BO 16/07/2024) (la “Resolución IGJ 15”) y aclarando alguna interpretación.

La Resolución interpreta, con carácter general, que los arts. 30 y 77 de la Ley General de Sociedades (reformados por los arts. 346 y 347 del DNU 70/2023) legitiman a las asociaciones civiles y entidades sin fines de lucro para participar en sociedades anónimas de las siguientes maneras: (a) adquiriendo acciones de sociedades anónimas ya constituidas; o (b) constituyendo nuevas sociedades anónimas, ya sea en forma individual o junto con otros accionistas.

La Resolución efectúa las siguientes modificaciones a la Resolución IGJ 15:

·         Incorpora el art. 345 bis, que establece requisitos específicos para inscribir en el Registro Público la transformación de una asociación civil en una sociedad anónima. Estos requisitos incluyen, entre otros, la presentación de: (i) testimonio de la escritura pública del acuerdo de transformación con transcripción del acta de asamblea extraordinaria de asociados, estatuto de la sociedad anónima adoptado, y datos de los miembros de los accionistas e integrantes de los órganos de administración y fiscalización; (ii) balance especial de transformación, dictamen contable e inventario resumido, y (iii) dictamen de precalificación. También dispone que el monto del capital social de la sociedad anónima debe ser igual al del patrimonio neto resultante del balance especial de transformación, adicionado en su caso con el valor del aporte del socio o socios que se incorporan; sin embargo, podría fijarse una cifra inferior, siempre que cumpla con la exigencia del capital mínimo requerido para el tipo social de sociedad anónima.

• Modifica el art. 351, el cual establece que, para participar en sociedades, las asociaciones civiles y las fundaciones deberán contar con la decisión de la asamblea o consejo de administración con una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participen en dicha asamblea o de dos tercios (2/3) de los miembros del consejo de administración, respectivamente, salvo que el estatuto de la fundación previera una mayoría distinta conforme el artículo 207 del Código Civil y Comercial de la Nación.
• Modifica el art. 352 estableciendo que las asociaciones civiles y las fundaciones, ya sean locales o sucursales inscriptas de entidades constituidas en el extranjero, podrán adquirir a título gratuito acciones representativas del capital social de sociedades anónimas, cumpliendo los requisitos del artículo 351 de la Resolución IGJ 15. Dichas entidades también podrán recibir, por actos entre vivos o por causa de muerte, a título gratuito y sin cargos, derechos reales de usufructo u otras cesiones de derechos, para el cobro de dividendos correspondientes a acciones.
• Incorpora el art. 354 bis, que exige a las asociaciones civiles y fundaciones que participen en sociedades anónimas de presentar ante la IGJ, en oportunidad de la presentación de sus estados contables correspondientes al ejercicio en que comenzaron a participar en la sociedad anónima, copia de la asamblea extraordinaria de asociados o del acta del consejo de administración que resolvió aprobar la participación de la entidad en la sociedad anónima.

La Resolución entrará en vigencia a partir del 01/11/24, sin perjuicio de que las entidades que deseen aplicar las disposiciones más favorables antes de esa fecha puedan solicitarlo para los trámites bajo inscripción ante el Registro Público.